المادة 89 من قانون الشركات رقم 22 لسنة 1997

الباب الخامس مكرر الشركات المساهمة الخاصة المادة (65): مكرر تأسيس الشركة المساهمة الخاصة أ - تتألف الشركة المساهمة الخاصة من شخصين أو اكثر ويجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على تسجيل شركة مساهمة خاصة مؤلفة من شخص واحد أو أن يصبح عدد مساهميها شخصا واحدا. ب- تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة الخاصة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها وتكون الشركة بأموالها وموجوداتها هي وحدها المسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولا تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات الا بمقدار مساهمته في راسمال الشركة. ج- يجب أن لا يتعارض اسم الشركة مع غاياتها على أن تتبعه أينما وردت عبارة (شركة مساهمة خاصة محدودة) ويجوز أن يكون باسم شخص طبيعي إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص. د-تكون مدة الشركة المساهمة الخاصة غير محددة إلا إذا حدد عقد تأسيسها ونظامها الأساسي خلاف ذلك ، فعندئذ تنتهي مدتها بانتهاء المدة أو العمل الذي حدد لها. المادة (66): مكرر رأسمال الشركة أ - يكون رأسمال الشركة المساهمة الخاصة هو مجموع القيم الاسمية لاسهم الشركة على أن لا يقل راس المال المكتتب به عن خمسين ألف دينار أردني. ب- يحدد رأس مال الشركة المساهمة الخاصة بالدينار الأردني. ج- مع مراعاة قانون الأوراق المالية للشركة المساهمة الخاصة إصدار اسهم وإسناد قرض و أوراق مالية أخرى ويجوز للشركة أن تقرر إدراج أوراقها المالية في السوق المالي وتداولها من خلاله وفق الأنظمة والتعليمات الصادرة عن هيئة الأوراق المالية. المادة (67): مكرر طلب التأسيس أ - يقدم طلب تأسيس الشركة المساهمة الخاصة إلى المراقب مرفقا به عقد تأسيسها ونظامها الأساسي و أسماء مؤسسي الشركة. ويجب أن يكون عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي باللغة العربية إلا انه يجوز أن يلازم ذلك ترجمة له بلغة أخرى وفي حالة تعارض أو اختلاف النصوص يعتمد النص العربي. ب- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسو أو مساهموا الشركة:- 1 - اسم الشركة. 2 - مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ. 3 - غايات الشركة. 4 - أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس. 5 - رأسمال الشركة المصرح به وعدد الأسهم المصرح بها وأنواعها وفئاتها وقيمتها الاسمية. 6 - طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة وصلاحياته. 7 - أسماء الأشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد وإدارة الشركة إلى حين انتخاب مجلس الإدارة الأول. ج- يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسو أو مساهمو الشركة:- 1 - اسم الشركة. 2 - مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ. 3 - غايات الشركة. 4 - أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم صوفحعةن ا37و يمنن هم115 المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس. 5 - رأسمال الشركة المصرح به وعدد الأسهم المصرح بها وأنواعها وقيمها الاسمية وحقوقها وصفاتها وميزاتها. 6 - الشروط العامة لنقل ملكية اسهم الشركة والإجراءات الواجب اتباعها في ذلك. 7 - طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة وصلاحياته وأسس اتخاذ القرارات فيه. 8 - إجراءات وقواعد اجتماعات الهيئة العامة للمساهمين العادية وغير العادية ونصابها القانوني وأصول الدعوة لها وصلاحياتها وطريقة اتخاذ القرارات فيها وجميع الأمور المتعلقة بها. 9 - إجراءات وقواعد تصفية الشركة. 10- أسماء الأشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة التأسيسية للانعقاد وإدارة الشركة لحين انتخاب مجلس الإدارة الأول وطريقة الدعوة لمجلس الإدارة الأول. 11- اذا كان لمساهمي وحاملي الأوراق المالية الصادرة عن الشركة حق الأولوية في إصدارات جديدة للشركة. د - يجوز لآي شخص الاطلاع على عقد تأسيس الشركة وفق تعليمات تصدر عن الوزير ولا يجوز لغير مساهمي الشركة الاطلاع على نظام الشركة الأساسي إلا بتفويض من أحد المساهمين أو الشركة أو إذا تطلب أي تشريع آخر ذلك. المادة (68): مكرر أنواع الأسهم وخيارات المساهمة أ - مع مراعاة أي أحكام وردت في هذا الباب، يجوز للشركة وحسب ما ينص عليه نظامها الأساسي إصدار عدة أنواع وفئات من الأسهم تختلف فيما بينها من حيث القيمة الاسمية والقوة التصويتيه ومن حيث كيفية توزيع الأرباح والخسائر على المساهمين وحقوق وأولويات كل منها عند التصفية وقابليتها للتحول لأنواع أخرى من الأسهم وما إلى ذلك من الحقوق والمزايا والأولويات والقيود الأخرى على أن يتم تضمينها أو ملخص عنها على شهادات الأسهم إن وجدت. ب- يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة على حق الشركة اصدار اسهم قابلة للاسترداد، إما بطلب من الشركة أو من حامل السهم أو عند توافر شروط معينة وعلى الوزير إصدار التعليمات اللازمة التي تحدد شروط إصدار هذا النوع من الأسهم وحالات استردادها . ج- يجوز أن يكون لأي نوع أو فئة من اسهم الشركة أفضلية في توزيع الأرباح على غيرها من الأنواع أو الفئات كما ويجوز أن تستحق مقدارا مقطوعا أو نسبة معينة من الأرباح وذلك بالشروط وفي الأوقات التي يحددها نظام الشركة الأساسي كما يجوز أن يكون لأي من هذه الأنواع والفئات حق الأولوية في استيفاء أرباحها عن أي سنوات لم توزع فيها الأرباح بالإضافة إلى الربح المقرر لها في تلك السنة المالية. د - يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة على قابلية تحول أو استبدال أي نوع أو فئة من الأسهم الصادرة عنها إلى أي نوع أو فئة أخرى بطلب من الشركة أو المساهم أو عند تحقق شرط معين وفق النسب والكيفية التي تحدد في نظام الشركة الأساسي. ه- يجوز للشركة المساهمة الخاصة شراء الأسهم التي سبق وان أصدرتها ولها أما إعادة إصدار أو بيع هذه الأسهم بالسعر الذي يراه مجلس الإدارة مناسبا أو إلغائها وتخفيض رأس مالها بمقدار هذه الأسهم حسب الأسس المبينة في نظامها الأساسي وهذا الباب، ولا تؤخذ الأصسفهحة م 38ا لمتن ي 115تمتلكها الشركة بعين الاعتبار لغايات توافر النصاب في اجتماعات الهيئة العامة ولاتخاذ القرارات فيها، وذلك مع مراعاة أحكام قانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه. و - مع مراعاة أحكام نظام الشركة الأساسي وقانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه، يجوز للشركة المساهمة الخاصة إصدار خيارات اسهم تسمح لحامليها شراء أو طلب إصدار اسهم من الشركة وتحدد شروط الخيارات وتواريخ تنفيذها وأسعار تنفيذها في نظام الشركة الأساسي أو بقرار من مجلس الإدارة إذا فوضته الهيئة العامة غير العادية بذلك. المادة (69): مكرر إجراءات التسجيل أ- تسجل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب المستوفي لشروط التسجيل ، وفي حال وجود أي مخالفة في نظام وعقد تأسيس الشركة يتم إعلام المؤسسين بعدم تسجيلها الى حين إزالة أسباب المخالفة خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب على أن يبقى حق المؤسسين بالطعن لدى المحكمة الإدارية. ب- بعد أن يتم تسجيل الشركة وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة وبعد أن يقدم المساهمون الوثائق التي تثبت انه قد تم دفع رأس … [تتمة المادة في النص الرسمي]